Montana MSB – Où puis-je offrir des services ?

Des clients et des prospects nous demandent parfois où ils peuvent proposer des services avec une licence financière spécifique. Dans la plupart des cas, il n’existe clairement aucune liste de pays dans lesquels vous pouvez proposer vos services sans licence supplémentaire ni aucune liste de pays dans lesquels vous ne pouvez pas (à l’exception des listes de sanctions). Une autre exception serait par exemple une licence de monnaie électronique de l’UE ou une licence d’établissement de paiement qui pourrait être « passeport » pour exercer des activités dans les 27 États membres de l’UE. En plus de cela, ils ne sont en aucun cas empêchés d’embarquer un client non européen, mais nous en parlerons ci-dessous.

Comme pour toute licence, si vous ciblez une juridiction spécifique avec un marketing ciblé ou si vous pouvez être considéré comme sollicitant des clients dans cette juridiction d'une autre manière, vous êtes susceptible d'y déclencher des exigences réglementaires, quel que soit l'endroit où vous avez été constitué et agréé. Opérer avec une présence physique au sein d’une juridiction serait un autre déclencheur potentiel, quel que soit l’endroit où se trouvent les clients.

Regardez par exemple les licences bancaires internationales, souvent appelées licences offshore ou licences de classe II/B. Supposons que vous obteniez une licence bancaire internationale de Porto Rico (peut-être des Bahamas, de la Dominique, du Panama ou de tout autre) qui vous permet d'offrir des services aux résidents de n'importe quelle juridiction à l'exception de Porto Rico. En échange du fait de ne pas offrir de services à la population locale (que les régulateurs sont chargés de protéger), vous êtes soumis à des exigences de capital et à des exigences réglementaires plus faibles en général. Si le simple fait d'avoir un client dans une certaine juridiction vous obligeait également à y obtenir une licence bancaire, cela rendrait clairement la licence de Porto Rico complètement inutile et avec la capacité juridique d'offrir des services dans un total de zéro juridiction. Ce n’est bien sûr pas le cas. Cependant, si votre banque de Porto Rico commençait à faire de la publicité dans les médias britanniques, par exemple, en diffusant des publicités à la télévision et dans les journaux, en sollicitant des dépôts spécifiquement auprès du public des investisseurs britanniques, vous entendrez assez rapidement des nouvelles de la Financial Conduct Authority (FCA) du Royaume-Uni et d'autres régulateurs. Le simple fait d’avoir des clients britanniques dans vos comptes ne déclencherait pas nécessairement une réglementation britannique, mais la sollicitation active de clients et de dépôts britanniques le ferait spécifiquement.

Cette logique s’applique à toute licence financière. Vous pouvez avoir unCanada MSB enregistré auprès de CANAFE, un Montana MSB enregistré auprès de FINCEN, une banque entièrement agréée en Lituanie, il en va de même. Cibler une juridiction spécifique dans laquelle vous n'êtes pas réglementé déclencherait probablement des exigences locales en matière de réglementation et de licence, quel que soit l'endroit où vous êtes constitué et agréé. De plus, pour les MSB opérant dans plusieurs États américains, l’absence d’exigence de licence dans le Montana pourrait ne présenter aucun avantage. Ces entreprises devraient toujours obtenir des licences dans les autres États américains où elles opèrent.